유한회사는 총사원의 일치에 의한 사원총회의 결의로 주식회사로 변경할수 있다. 따라서 사원 1인이라도 반대하면 조직변경이 불가능하다. 합병의 경우 특별결의에 해당하는 사원들의 찬성으로 가결되는 것과 다르다. 이러한 결의에는 정관 기타 조직변경에 필요한 상항을 정하여야 한다. 우선 (1)주식회사의 정관을 작성하여야 하며, (2)조직변경으로 인하여 발행하는 각종 주식의 종류와 수에 대하여 정관에 규정이 없는 경우 이를 결의하여야 하고, (3)위 주식의 배정에 관한 사항, (4)이사와 감사의 선임에 관한 사항등을 결의하여야 한다. 한편, 새로 설립되는 주식회사의 주식의 발행가액총액은 유한회사의 현존하는 순자산가액을 초과하지 못한다.
2. 채권자보호공고 및 개별최고
유한회사의 조직을 변경하여 주식회사로 함에는 합병에서와 같이 채권자보호절차를 거쳐야 한다. 따라서 조직변경을 결의한 때에는 그날로부터 2주간 내에 회사채권자에 대하여 1월 이상의 기간을 정하여 조직변경에 이의가 있으면 그 기간내에 이의를 제출할 것을 공고하여 또 알고있는 채권자에 대하여는 개별 로 최고(통보)하여야 한다. 채권자가 위 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 조직변경을 승인한 것으로 본다.
3. 법원의 인가신청
유한회사에서 주식회사로 하는 조직변경은 법원의 인가를 얻지 않으면 효력이 없다. 주식회사로의 조직변경 인가신청은 유한회사의 이사와 감사 전원이 공동으로 신청하여야 하며, 회사의 본점소재지 관할 지방법원합의부에 신청하여야 한다. 법원이 조직변경을 인용하는 경우 주문에 "사건본인회사의 조직을 변경하여 주식회사 OOO로 할 것을 인가한다" 로 기재한다.
4. 유한회사 해산등기와 주식회사 설립등기신청
유한회사를 주식회사로 조직변경한 경우 유한회사의 해산등기와 주식회사의 설립등기를 동시에 신청 하여야한다. 여기서 설립등기는 형식만 설립등기일 뿐 본래의 의미에서의 설립등기는 아니다. 그렇다면 조직변경의 효력은 언제 발생하는가?? 이에 대하여 현실로 조직변경이 변경되었을 때에 발생한다 는 견해도 있으나 절차상 명확한 기준이 필요한 점에서 합병의 경우와 같이 조직변경등기(해산+설립)를 한 때로 보아야 할 것이다.
